关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见

各市、县（市、区）工商行政管理局、金融办：

为了规范非上市股份有限公司股份变更章程备案行为，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，结合我省实际，现对非上市股份有限公司股份变更章程备案提出以下操作意见：

一、非上市股份有限公司股份变更并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份记载事项的，应当依法办理章程备案登记。

二、因非上市股份有限公司股份变更而进行章程备案登记应提交以下材料：

1.法定代表人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；

2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

3.公司签署的《公司变更登记附表——股东出资信息》（公司加盖公章）；

4.关于修改公司章程的决议和决定（由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录）；

5.法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案（应当披露每次股份转让的具体时间、数额和交易双方；公司纳入浙江省未上市公司股份转让试点的，可以以承担该项试点中心平台职能的产权交易机构确认的股东清单作为章程附件，每年提交一次）；

6.法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

7.公司营业执照副本复印件。

三、非上市股份有限公司成立时未具体列明股东姓名或名称（比如只以国家股、法人股、职工股等名义登记的），在备案时除提交修改后的章程或章程修正案以外，还需要提交针对股权结构的专项审计报告，披露股份变更的历史沿革。

四、外商投资的非上市股份有限公司股份转让，依然按照外商投资公司的相关法律法规，经商务部门批准后，办理股东变更登记手续。

五、本意见实施前已转让但未到登记机关办理章程备案登记的，在完整披露每次股份转让具体时间、数额和交易双方的前提下，可以将多次股份转让合并在一次章程备案登记中完成。